PayPal支付卡付款处理服务商业实体协议

本信用卡处理服务商业实体用户协议（以下简称“商业实体协议”或“CEA”）适用于所有符合“商业实体”定义或协会规则（定义见下文）中同等定义并开设和使用PayPal账户的PayPal用户。（收到本文件的每个此类实体或个人在此统称为“商家”）。本CEA构成商家’单独且具有法律约束力的信用卡处理合同，涉及以下各方：（1）作为商业实体的商家；（2）成员（定义见下文）；以及（3）作为商家’付款交易处理商的Global Payments实体，该实体可以是英国的有限合伙企业GPUK LLP（“GPUK”），捷克共和国的有限公司Global Payments Europe s.r.o.（“GPE”），或马耳他的有限公司Global Payments Limited（单独称为“GPM”，与GPUK和GPE合称为“处理商”）。成员或处理商可以终止提供信用卡处理服务，并执行或依赖商家'的《PayPal用户协议》（"PUA"）的任何条款或规定，所有相关内容都被成员或处理商视为通过引用纳入本CEA。在本CEA中，"我们"、"我方"和"我们的"均指成员和处理商，除非出于协会规则或成员资格的目的，必须仅指成员。就本CEA和处理商履行本CEA而言：（i）在处理商和成员是独立实体的情况下，（A）处理商是成员的独家代理，并且（B）成员对处理商履行本CEA负责；（ii）成员必须事先批准商家根据本CEA应支付的任何费用或承担的任何义务；以及（iii）处理商不得直接或间接动用任何账户中的资金或应付给商家的资金和（或）因履行本CEA而产生的或与之相关的退单而从商家扣留的资金。

就本CEA而言，"成员"是指（a）GPUK、GPE或GPM，如果商家总部位于欧洲，包括英国；（b）Global Payments Asia-Pacific (Hong Kong) Limited，如果商家总部位于香港或中国大陆；（c）Global Payments Asia-Pacific (Hong Kong Holding) Limited新加坡分公司，如果商家总部位于新加坡；（d）GPC Financial Corporation，如果商家总部位于加拿大；（e）Global Payments Australia 1 Pty, Ltd.，如果商家总部位于澳大利亚；（f）Global Payments Asia-Pacific (Philippines) Inc.，如果商家总部位于菲律宾；和（或）（g）Global Payments Card Processing Malaysia Sdn. Bhd.，如果商家总部位于马来西亚。

任何对PUA的提及均指商家与PayPal之间签订的《PayPal用户协议》。

接受《商业实体协议》，即表示商家同意本CEA的条款和条件以及任何通过引用纳入的文件。商家进一步同意，本CEA构成商家、处理商和成员之间具有法律约束力的合同。成员和处理商保留本协议中未明确授予的任何权利。对本CEA的重大修订说明将在适用时提供。本CEA中使用的任何大写术语，如未另行定义，应具有PUA中规定的含义。

1. 协会规则
   1. 存款交易。商家同意仅提交由持卡人与该商家的真实交易直接产生的卡交易。商家同意，在商家：（i）获得授权，（ii）完成交易，并且：（iii）发货或提供商品，（iv）履行所购买的服务，或（v）获得持卡人'对循环交易的同意之前，不会提交交易。
   2. 反洗钱。商家同意不提交并非因持卡人与商家之间购买商品或服务而产生的交易。
   3. 拆分交易。不允许进行拆分销售交易。具体而言，商家同意不会在单笔交易中使用两张或多张销售交易收据来规避或绕过授权限制或监控计划。
   4. 最低或最高金额。商家同意不设定最低或最高交易金额作为兑现Visa和Mastercard卡的条件。
   5. 附加费。商家同意不会对借记卡交易收取附加费。以当地法律明文更改为准。
   6. Visa和Mastercard标志。商家被授权仅在商家'的宣传材料和网站上使用Visa和Mastercard徽标或标志，以表明商家的商品和服务接受Visa和Mastercard卡付款。商家同意不会直接或间接使用这些徽标和标志来暗示Visa或Mastercard认可商家的商品或服务；商家'在说明购买其产品、服务或成员资格的条件要求时，也不得提及Visa或Mastercard。
   7. 信用凭证。对于非信用交易，不得提交信用凭证。商家同意不会：（i）接受持卡人为向持卡人账户存入资金而进行的付款，或（ii）在未与同一持卡人'完成先前借记交易的情况下处理信用交易。
   8. 现金支付。商家同意，如果销售旅行支票或外币，则付款金额应限于支票、Visa TravelMoney或单笔交易中出售的货币的价值，外加任何适用的佣金。商家同意，在任何情况下，Visa或Mastercard交易均不代表收取空头支票。
   9. 授权要求。商家同意获得所有交易金额的授权。
   10. 歧视。商家同意不会采取任何歧视或阻止使用Visa或Mastercard而使用任何其他承兑品牌的承兑做法。
   11. 在30个工作日内显示交易。商家同意，在商品发货或服务提供之前不显示借记交易，除非在交易时持卡人同意适当披露延迟交付商品或服务。商家同意，在收到延迟展示授权时，必须向持卡人披露“延迟展示”或基本类似的字样。
   12. 禁止欺诈性或未经授权使用账户信息。商家同意不会出于任何明知或应知具有欺诈性或违反Visa和Mastercard标准、协会规则、PUA或本CEA的目的，或出于持卡人未授权的任何目的，请求或使用Visa或Mastercard账号信息。
   13. 商家身份识别。商家同意在所有互动点以醒目且明确的方式告知持卡人商家的身份，以便持卡人能够轻松识别交易。
2. 卡协会
   Visa Europe Ltd、Visa U.S.A., Inc.、Visa International （"Visa"）和Mastercard International Incorporated（"Mastercard"）（以下简称"协会"）制定了相关规则和条例（以下简称"协会规则"），对其成员银行和商家通过协会进行的付款的程序、责任和风险分配进行管理。接受本CEA，即表示商家同意遵守所有此类协会规则。
3. 商家'的退款规则必须在商家'的网站上公布。
   如果商家限制卡销售的退款/换货条款或其他特定条件，则必须在销售前向持卡人明确告知商家'的规则，并作为您销售确认流程的一部分。适当的披露应包括在显著位置标明"不退款、仅换货"或基本相似的字样，并包含任何特殊条款。注意：限定退款或换货条款并不能完全免除您的退款责任，因为消费者保护法律和协会规则通常允许持卡人仍对这些物品提出争议。特别是，通过实施第97/7/EC号指令，许多欧盟成员国将制定远程销售法规，允许消费者在规定期限内取消与商家的合同并获得退款。
4. 期限和终止。本CEA自商家接受本协议规定的条款和条件之日起生效，并在商家使用PayPal服务（“服务”）期间持续有效，或直至商家、处理商或成员终止为止，但根据其性质而在终止后继续有效的条款（包括但不限于赔偿和退单义务以及责任限制）应在终止后继续有效。成员或处理商可随时基于商家’违反在本协议项下的任何义务或出于成员或处理商认为异常的任何其他原因终止本CEA。本CEA将在商家’的PUA终止时自动终止。
5. 赔偿。对于因商家违反本CEA项下的任何保证、约定或虚假陈述，或因商家、商家’雇员或代理人在卡交易中的任何侵权行为，或因商家向持卡人’提供商品和服务或违反任何法律要求而导致成员、处理商和（或）其关联公司或代理人可能遭受或招致的所有损失、责任、损害和费用（包括法律费用和收款费用），商家同意对成员和处理商进行赔偿、为其辩护或使其免受损害。
6. 仲裁。商家、处理商和（或）成员之间关于本CEA的任何争议，包括关于本CEA和（或）本条款的有效性或存在性的争议，应在英国伦敦由一名仲裁员根据《国际商会规则》以英语进行仲裁解决。各方同意放弃对仲裁裁决提出上诉的权利。如果各方在一方要求另一方指定独任仲裁员后30天内未能就独任仲裁员达成一致，则应由国际商会指定一名独任仲裁员。
7. 转让/修正。本CEA自商家接受本协议规定的条款和条件之日起生效，并在商家使用PayPal服务（“服务”）期间持续有效，或直至商家、处理商或成员终止为止，但因其性质而在终止后继续有效的条款（包括但不限于赔偿和退单义务以及责任限制）应在终止后继续有效。成员或处理商可随时基于商家’违反在本协议项下的任何义务或出于成员或处理商认为异常的任何其他原因终止本CEA。本CEA将在商家’的PUA终止时自动终止。
8. 免责声明。本CEA是一份服务协议。我们不对商家或任何其他人作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于在法律允许的范围内对有关任何服务或根据本CEA提供的服务附带提供的任何货物的质量、适用性、适销性、特定目的适用性或其他方面的任何保证。
9. 徽标使用。在使用对方’的徽标和其他商标时，各方同意遵守对方规定的准则，此类准则由各方不时通知对方。
10. 责任限制。尽管本CEA中有任何相反规定，但在任何情况下，本协议项下的各方或其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或分包商均不根据任何侵权理论、合同理论、严格责任理论或其他法律理论对利润损失、收入损失、商业机会损失、惩戒性、惩罚性、特殊、附带、间接或后果性损害负责，每种损害赔偿均经各方协议排除在外，无论此类损害赔偿是否可预见，也无论任何一方或任何实体是否已被告知此类损害赔偿的可能性。尽管本CEA中有任何相反规定，但在任何情况下，对于由我们的服务提供商或其他方或在我们合理控制范围之外的事件（包括PayPal）造成的我们在履行服务过程中的任何延迟或错误，我们概不负责。尽管本CEA中有任何相反规定，但对于因任何原因造成的所有损失、索赔、诉讼、争议、违约或损害（包括但不限于因本CEA引起或与之相关的损失、索赔、诉讼、争议、违约或损害），无论采取何种诉讼形式或法律理论，也无论是否因合同或侵权行为（不包括疏忽和故意不当行为）引起，各方'的累计责任不得超过根据本CEA处理的所有交易总额（以美元金额表示）。本CEA中的任何内容均不排除或限制任何一方对因疏忽或欺诈、欺骗或欺诈性虚假陈述（无论其原因如何）而造成的死亡或人身伤害所承担的任何责任。
11. 可执行性。本CEA的任何条款均不得由第三方执行，特别是非本CEA一方的人（即除各方及其允许的继承人和受让人以外的人）无权根据《1999年合同（第三方权利）法》执行或享受本CEA的任何利益。
12. 管辖法律。本CEA的管辖法律为英格兰和威尔士的法律。各方特此服从英格兰和威尔士法院的非专属管辖权。
13. 弃权。一方未能主张其在本CEA项下的任何权利，包括但不限于在另一方违规或违约的情况下终止本CEA的权利，不应被视为该方放弃其根据本CEA条款执行本CEA各项规定的权利。
14. 各方之间的关系；无合伙关系或代理关系；独立承包商。商家、处理商和（或）成员之间不通过本CEA建立任何代理、合伙、合资或雇佣关系。在履行本协议项下的各自义务时，各方现在和将来都是独立承包商。本CEA中的任何内容均不得解释为任何一方出于任何目的成为另一方的代理人。任何一方均不得约束或试图约束另一方签订任何合同或履行任何义务，任何一方均不得向任何第三方表示其有权代表另一方'承担任何具有约束力的义务。
15. 不得非法使用服务。商家不得出于非法目的访问和（或）使用服务，也不得干扰或破坏与服务相连的网络。
16. 可分割性。在可能的情况下，本CEA的每项条款都将以适用法律规定的有效方式进行解释，但如果本协议的任何条款被有管辖权的法院禁止或确定为无效，则该条款将在此类禁止或无效的范围内无效，但该条款的其余部分或本CEA的其余条款不因此无效。

本PayPal支付卡付款处理服务商业实体协议（“商业实体协议”或"CEA"）是与所有属于商业实体（由Visa Europe、Visa Inc、Visa International、Mastercard Worldwide、UK Maestro、Solo和（或）International Maestro（合称为"协会"）定义）的PayPal用户签订的。每个此类PayPal用户均称为“商家”，在本协议中可能称为“您”和（或）“您的”。本CEA构成您与收单机构（定义见下文）之间就PayPal交易的信用卡和借记卡处理达成的单独且具有法律约束力的合同。

就本CEA而言，"收单机构"是指（a）Worldpay (UK) Limited，如果商家总部位于欧洲；和（或）（b）Worldpay PTE Ltd，如果商家总部位于新加坡；和（或）（c）Worldpay (HK) Limited，如果商家总部位于香港或中国大陆；和（或）（d）Citizens Bank, N.A.，如果商家总部位于美国，和（或）（d）Worldpay PTY. Ltd，如果商家总部位于澳大利亚。在本CEA中，"我们"、"我方"和"我们的"均指收单机构。

根据本CEA的规定，收单机构可以终止提供信用卡和借记卡处理服务，并要求PayPal执行商家与PayPal之间达成的商家’与PayPal协议（"PayPal协议"）的任何条款。

商家同意本CEA的条款和条件。商家进一步同意，本CEA构成商家与收单机构之间具有法律约束力的合同；PayPal并非本合同的一方，仅作为与本合同相关的收单机构’的代理。如果我们拟对本CEA进行实质性更改，PayPal将代表我们至少提前30天'（或法律要求的最短期限）向您发出此类更改的通知。通知期过后，您将被视为已同意对CEA的所有此类修订。要修订本CEA，但并非进行实质性修订，PayPal将代表我们在PayPal网站上发布CEA的修订版，修订版将在PayPal发布时生效。如果您不同意任何拟议的修订，您可以在通知中规定的通知期到期之前注销您的PayPal账户，或者根据《PayPal协议》的条款进行其他操作，本CEA将在您账户注销时终止。如果对本CEA的更改涉及减少您的权利或增加您的责任，则该更改将被视为“实质性”更改。

1. 本CEA的目的。当客户通过PayPal向您付款时，他们可以选择通过PayPal支持的付款方式（包括卡）向您付款。在大多数情况下，您不知道客户选择的付款方式。由于您可能是卡付款的收款人，因此协会要求您与作为协会成员的收单机构建立直接的合同关系。签订本CEA，即表示您满足了此类协会的要求，并同意遵守与您通过PayPal服务收款有关的协会规则。
2. 收单机构的义务。
   1. 收单机构’在本CEA下的义务仅限于在商家所在地区处理商家'的卡交易，以及为商家账户向PayPal收取和支付相关资金（“收单服务”）。与根据《PayPal协议》提供服务相关的所有其他义务均由PayPal承担，商家针对向其提供的任何服务而提出的任何问题、不满、争议和（或）服务争议应首先通知PayPal并向PayPal提出。
   2. 根据本CEA和《PayPal协议》的条款，收单机构将向指定账户（由PayPal告知收单机构）支付一笔金额等于收单机构根据本CEA为商家处理的卡交易价值的款项（减去根据本CEA或《PayPal协议》扣除的退款、罚款、评估、退单、退单成本、费用或其他商家债务（无论是实际的还是预期的））。收单机构在本CEA下的任何汇款义务均受制于收单机构根据其与PayPal达成的协议享有的任何权利。
   3. 商家同意，收单机构根据本CEA向PayPal支付的任何款项均视为商家已收到收单机构就收单机构’在本CEA项下对商家的责任应向商家支付的款项。对于因收单机构根据本CEA条款向PayPal名下的账户支付资金而引起或与之相关的任何性质的所有损失、成本、索赔、要求、费用（包括法律费用）和责任（包括协会规则下的任何重新结算义务），商家应向收单机构作出赔偿，并使收单机构免受损害。
   4. 在本CEA的整个有效期内以及因任何原因终止后，收单机构有权推迟（在其合理酌情认为适当的期限内）支付卡交易款项的到期日（本条款除外），以保护其在实际或预期的退单、罚款、评估、退款、退单费用、费用、欺诈、非法活动或商家的任何其他责任或与任何卡交易有关或本CEA或PPA项下的任何其他责任方面的地位，无论这些责任是实际的还是预期的。此类推迟的金额可以从任何实际退单、罚款、评估、退款、退单费用、费用或商家的任何其他责任中抵销。商家理解并确认，在本CEA有效期内以及因任何原因终止后，商家应继续对根据本CEA处理的卡交易以任何方式产生的所有退单、退单费用、退款、罚款、评估、费用、欺诈和非法活动，以及根据本CEA或《PayPal协议》当时应付或之后可能应付的所有其他款项承担全部责任。
3. 协会规则。
   1. 存款交易。商家同意，针对商家与其客户之间就销售商品或服务而进行的真实交易，仅接受通过PayPal处理服务进行的付款。商家不得提交对无法收回的现有债务进行再融资或转让的交易。商家确认，对于Visa和Mastercard付款，PayPal应在完成交易之前获得交易金额授权。
   2. 拆分交易。商家同意不将销售金额拆分为两笔（或多笔）单独的金额，以避免获得全额授权。但是，如果商家和持卡人就部分产品装运达成一致，或者交易符合延迟交付或特殊订单定金的条件（例如基于现有库存的部分装运），则可将销售拆分为多笔交易。
   3. 最低或最高金额/附加费。商家同意，除非交易的特定司法管辖区另行允许，否则不设定最低或最高交易金额或征收附加费作为兑现Visa和Mastercard卡的条件。
   4. Visa和Mastercard标志。商家被授权且必须在商家’的宣传材料和网站上使用Visa和Mastercard徽标或标志，以表明PayPal交易接受Visa和Mastercard作为付款方式。
   5. 歧视。商家同意不会采取任何歧视或阻止使用Visa或Mastercard而使用任何其他卡品牌的承兑做法，除非交易的特定司法管辖区另行允许。
   6. 访问持卡人数据。商家确认，如果其有权访问持卡人数据（定义为持卡人’卡号、有效期限和CVV2），则将遵守支付卡产业安全标准委员会（或任何替代机构）、Visa或Mastercard的任何数据安全标准，包括支付卡产业SSC标准。此外，您同意遵守《PayPal协议》中PayPal要求的数据安全标准，该协议可能会不时修订。如果商家收到与PayPal处理服务相关的持卡人数据，商家同意不会将持卡人数据用于其明知或应知具有欺诈性或违反任何协会规则的任何目的。商家还同意，不会以任何方式向除收单机构、Visa或Mastercard（如适用）以外的任何人出售、购买、提供或交换或披露持卡人数据，除非须响应政府要求。
   7. 商家身份识别。商家同意在所有互动点以醒目且明确的方式告知持卡人商家的身份，包括商家的位置（实际地址），以便持卡人轻松判断交易为境内交易还是跨境交易。
   8. 退单。商家应使用一切合理方法解决与持卡人的争议。如果发生退单争议，商家应立即满足PayPal的所有信息提供要求。商家不得尝试针对已向持卡人退款的物品再次向持卡人收取费用，除非持卡人授权此类操作。
4. 商家’的退款规则必须在商家’的网站上公布。如果商家限制卡销售的退款/换货条款或其他特定条件，则必须在销售前向持卡人明确告知商家’的规则，并且商家必须遵守所有适用法律和协会规则。
5. 审核。根据收单机构’的要求，商家必须及时向收单机构披露其合理要求的信息，以使收单机构能够履行其义务，和（或）评估其与所提供服务相关的财务和保险风险，和（或）评估商家’是否遵守CEA条款和（或）协会规则。
6. 期限和终止。本CEA自商家与PayPal之间的《PayPal协议》生效之日起生效，并在商家与PayPal之间的《PayPal协议》仍然有效期间持续有效，但在此类《PayPal协议》因任何原因终止时自动终止，恕不另行通知，但因其性质而在终止后继续有效的条款（包括但不限于赔偿义务和责任限制）应继续有效。如果商家’违反本CEA或《PayPal协议》项下的任何义务，收单机构可随时终止本CEA，或者如果收单机构’违反本CEA项下的任何义务，商家可随时终止本CEA，或者如果PayPal（或其适用的集团公司）与收单机构之间签订的收单服务协议终止，收单机构可在通知商家后随时终止本CEA。
7. 赔偿。对于因以下原因造成的所有损失、责任、损害和费用，商家同意对收单机构进行赔偿并使其免受损害：（a）因商家违反本CEA项下的任何保证、约定或协议或任何虚假陈述而导致的；（b）因商家’或其雇员’的疏忽或故意不当行为而引起的；（c）因与卡交易有关或因商家’向持卡人或客户提供商品和服务而引起的；（d）因商家’使用PayPal服务而引起的；或（e）因任何罚款或收单机构因商家’行为而有义务作出的任何第三方赔偿而引起的（包括对任何协会或发卡银行的赔偿）。
8. 转让/修正。未经收单机构事先书面同意，商家不得转让本CEA。收单机构可以在不经商家’同意的情况下转让其在本CEA项下的权利。
9. 免责声明。本CEA是一份服务协议。收单机构不对商家或任何其他人作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于在法律允许的范围内对有关任何服务或根据本CEA提供的服务附带提供的任何货物的质量、适用性、适销性、特定目的适用性或其他方面的任何保证。
10. 责任限制。尽管本CEA中有任何相反规定，但在任何情况下，收单机构或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或分包商均不根据任何侵权理论、合同理论、严格责任理论或其他法律理论对利润损失、收入损失、商业机会损失、惩戒性、惩罚性、特殊、附带、间接或后果性损害负责，每种损害赔偿均经各方协议排除在外，无论此类损害赔偿是否可预见，也无论收单机构是否已被告知此类损害赔偿的可能性。尽管本CEA中有任何相反规定，但在任何情况下，对于由收单机构的服务提供商或其他方或在收单机构’合理控制范围之外的事件（包括PayPal）造成的其在履行服务过程中的任何延迟或错误，收单机构概不负责。尽管本CEA中有任何相反规定，但对于因本CEA引起或与之相关的任何原因造成的所有损失、索赔、诉讼、争议、违约或损害，无论采取何种诉讼形式或法律理论，也无论是否因合同或侵权行为（不包括疏忽）引起，收单机构’的累计责任不得超过商家根据本CEA通过PayPal处理的所有交易总额（以美元金额表示）。本CEA中的任何内容均不排除或限制任何一方对因疏忽或欺诈、欺骗或欺诈性虚假陈述（无论其原因如何）而造成的死亡或人身伤害所承担的任何责任。
11. 弃权。一方未能主张其在本CEA项下的任何权利，包括但不限于在另一方违规或违约的情况下终止本CEA的权利，不应被视为该方放弃其根据本CEA条款执行本CEA各项规定的权利。
12. 双方之间的关系。商家和收单机构之间不通过本CEA建立任何代理、合伙、合资或雇佣关系。在履行本协议项下的各自义务时，双方现在和将来都是独立承包商。本CEA中的任何内容均不得解释为任何一方出于任何目的成为另一方的代理人。任何一方均不得约束或试图约束另一方签订任何合同或履行任何义务，任何一方均不得向任何第三方表示其有权代表另一方'承担任何具有约束力的义务。
13. 不得非法使用服务。商家不得出于非法目的访问和（或）使用收单服务，也不得干扰或破坏与收单服务相连的网络。
14. 可分割性。在可能的情况下，本CEA的每项条款都将以适用法律规定的有效方式进行解释，但如果本协议的任何条款被有管辖权的法院禁止或确定为无效，则该条款将在此类禁止或无效的范围内无效，但该条款的其余部分或本CEA的其余条款不因此无效。
15. 管辖法律。本CEA（以及本CEA所提及或设想的关系）应受英国法律管辖并根据英国法律解释，对于本协议项下的任何争议，双方均服从英格兰和威尔士法院的专属管辖。

日期：2017年7月